6月25日訊(記者張增艷)修改定增方案的豫園股份（600655）日前收到上交所發(fā)出的問詢函，要求就募投項目、公司財務性投資和類金融業(yè)務、營收變化、關聯(lián)交易等多個問題作出說明。
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今年3月，豫園股份公告稱，擬非公開發(fā)行股票募資不超過80億元，發(fā)行股票數(shù)量不超過11.7億股；6月1日晚間，豫園股份對定增方案作出調整，其中發(fā)行股票數(shù)量調整為不超過7.80億股，募資金額上限為不超48.91億元。與此同時，在募資用途方面，豫園股份刪掉了文化商業(yè)零售擴建項目，將補充流動資金及償還銀行借款的額度由24億元下調至14.67億元。
募投資金是否變相投向房地產？
資料顯示，豫園股份的主營業(yè)務為產業(yè)運營(包含珠寶時尚、食品、百貨及工藝品)、商業(yè)綜合運營與物業(yè)綜合服務、物業(yè)開發(fā)與銷售等。在過去3年間，產業(yè)運營在營收中的占比由54.26%提升至76.90%，物業(yè)開發(fā)與銷售占比則由40.06%下滑至18.39%，商業(yè)綜合運營與物業(yè)綜合服務占比較低，也相對穩(wěn)定。
修改后的方案顯示，募集資金主要投資珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目、珠寶時尚電商銷售平臺建設和供應鏈平臺升級項目、集團數(shù)字化建設項目以及補充流動資金及償還銀行貸款項目等。
針對資金投向，上交所要求豫園股份說明：募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的區(qū)別與聯(lián)系，募投項目是否新增同業(yè)競爭及關聯(lián)交易，是否影響上市公司生產經營的獨立性，實施此次募投項目的主要考慮及必要性，是否投向主業(yè)；珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展、建設珠寶時尚電商銷售平臺的必要性、緊迫性；電商直播平臺的具體服務內容，運營模式與盈利模式，是否涉及第三方產品的銷售與展示，發(fā)行人直播相關服務中內容審查的具體措施、責任主體和責任分配；公司網絡信息安全、數(shù)據(jù)安全、個人信息保護等相關制度是否建立健全并有效執(zhí)行，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定；募投項目的可行性；募集資金是否投向或變相投向房地產相關業(yè)務，是否將募集資金用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等增量項目，補充流動資金及償還銀行借款的必要性及合理性，補流還貸是否與房地產業(yè)務相關；是否存在置換董事會前投入的情形。
是否存在流動性風險
近3年，豫園股份的主營業(yè)務實現(xiàn)營收465.33億元、515.42億元、495.69億元；扣非凈利潤24.68億元、27.99億元、1.62億元；經營活動現(xiàn)金流量連續(xù)為負，分別為-10.43億元、-69.17億元、-8950.85萬元。
其中，2022年的扣非凈利潤下降幅度較大，主要系物業(yè)開發(fā)與銷售業(yè)務毛利較2021年下降38.22億元；非經常性損益增長至37.00億元，主要來自于處置金徽酒（603919）、招金礦業(yè)等公司的股權，導致非流動資產處置損益金額較大。
上交所要求豫園股份說明：公司未來房地產業(yè)務盈利情況的變化趨勢，相關業(yè)務是否存在利潤持續(xù)下滑的風險；2022年扣非后歸母凈利潤大幅下滑的原因，是否存在由盈轉虧的風險；公司經營活動現(xiàn)金流量波動與凈利潤波動的匹配性，2021年經營活動現(xiàn)金流量凈額下降幅度較大的原因，是否存在流動性風險。
除自身造血能力差，豫園股份的債務壓力也相對較大。截至2022年末，公司短期借款68.36億元、一年內到期的非流動負債131.07億元、長期借款237.58億元。而貨幣資金僅有108.45億元，不足以覆蓋一年內到期的所有負債。此外，公司流動比率1.34，低于同行業(yè)可比公司水平；資產負債率69.15%，高于同行業(yè)可比公司水平。
上交所要求豫園股份說明：期內公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款的主要借款人、利率、還款期限等情況，應付賬款的賬齡情況，發(fā)行人流動比率、資產負債率與同行業(yè)可比公司平均水平存在差異的原因，房地產業(yè)務剔除預收款后的資產負債率、凈負債率和現(xiàn)金短債比指標是否處于合理區(qū)間內，是否存在較高風險；最近一期末銀行授信及債券信用評級情況和還本付息情況，是否存在大額債務違約、逾期等情況；公司是否面臨較大的債務償付風險，是否會對現(xiàn)有經營情況產生重大不利影響，是否存在相關重大輿情；在持有較多貨幣資金的情況下負債余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在差異。
為何將大量資金存放于關聯(lián)方財務公司
截至定增方案披露日，復星高科直接持有豫園股份2.09%的股權，并通過17家公司持有上市公司59.70%股份，合計持有61.79%股份。需要指出的是，復星高科與上述17家公司為一致行動人。復星高科即為公司控股股東，而郭廣昌為實際控制人。
基于此，與豫園股份的關聯(lián)交易也引發(fā)上交所注意。截至2022年末，豫園股份存放于關聯(lián)方復星財務公司的存款34.04億元，向其借款0.40億元。報告期內，公司向復地(集團)股份有限公司、西安復裕房地產開發(fā)有限公司等拆入資金，向上海復屹實業(yè)發(fā)展有限公司等拆出資金。值得注意的是，拆出資金規(guī)模大于拆入資金規(guī)模。
報告期內，公司對于合聯(lián)營企業(yè)的財務資助規(guī)模分別為33.19億元、64.46億元、105.35億元；公司還多次與關聯(lián)方共同投資或收購，并存在對關聯(lián)方的應收賬款、其他應收款、其他流動資產等。截至2022年12月31日，豫園股份作為擔保方存在對長沙復豫房地產開發(fā)有限公司等合聯(lián)營公司提供擔保的情形，擔保金額共7.40億元。
為此，上交所要求豫園股份說明：公司將大量資金存放于關聯(lián)方財務公司，且存款余額遠超借款余額的原因，相關情形對公司財務獨立性及貨幣資金真實性的影響；在公司連續(xù)兩年經營活動現(xiàn)金流量為負、流動比率低于同行業(yè)可比公司的情況下，大量拆出資金，并向合聯(lián)營企業(yè)提供財務資助的原因及背景、利率公允性、決策程序、相關資金投向；公司對外擔保相應的預計負債確認情況，已代償款項的付款情況、對應相關款項的逾期、訴訟及壞賬計提情況，是否存在大規(guī)模代償?shù)那樾危粓蟾嫫趦裙臼欠翊嬖谫Y金被控股股東、實控人或其他關聯(lián)方占用的情形，是否存在損害中小股東利益的情形，相關決策程序的規(guī)范性。
此外，針對公司開發(fā)產品及庫存商品的期后銷售實現(xiàn)情況，是否存在庫存去化壓力；此次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭；公司報告期內是否存在閑置土地、捂盤惜售、炒地炒房、違規(guī)融資、違規(guī)拿地、違規(guī)建設等情況，上交所也要求豫園股份一并說明。
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