國內(nèi)出生人口數(shù)量逐年降低，給母嬰行業(yè)發(fā)展帶來一定挑戰(zhàn)，同行并購、相互抱團，或?qū)⒊蔀槟笅脒B鎖公司的發(fā)展新趨勢。
6月10日，母嬰連鎖巨頭孩子王（301078.SZ）發(fā)布公告稱，擬以10.4億元現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司（以下簡稱“樂友國際”）65%的股權(quán)。本次交易完成后，樂友國際將成為孩子王的控股子公司。
(相關(guān)資料圖)
隨后，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求孩子王就業(yè)績承諾、商譽減值、樂友國際的業(yè)務(wù)重組等問題進行說明。6月20日，孩子王披露了對深交所關(guān)注函的回復(fù)文件。作為母嬰連鎖行業(yè)僅有的兩家A股上市公司之一，孩子王能否通過并購?fù)性鰪娖鋵嵙?，還有待觀察。
01
溢價超兩倍收購?fù)斜粏栐?/p>
公開資料顯示，孩子王成立于2012年，2021年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司為準(zhǔn)媽媽及0-14歲嬰童提供一站式母嬰童商品購物及增值服務(wù)，主要以母嬰童主題店的方式運營。
截至2022年末，孩子王共有508家直營門店，集中分布在華東、華中和華南地區(qū)；樂友國際共有494家直營門店和50家托管加盟店，集中分別在華北、西北地區(qū)。從兩家公司的門店分布區(qū)域來看，孩子王的市場重心在南方，樂友國際的市場重心在北方。
孩子王表示，公司在北方區(qū)域的門店占比僅8%，在北京地區(qū)尚未開立門店，本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強的互補效應(yīng)，同時對于公司進入北京、拓展北方市場奠定基礎(chǔ)。
據(jù)悉，本次交易價格為10.4億元，溢價高達227.93%。10.4億元的資金來源中，40%為孩子王自有資金，60%為孩子王自籌資金，自籌資金主要為銀行并購貸款。截至今年一季度末，孩子王的貨幣資金為18.50億元。
此外，本次交易還存在業(yè)績承諾。樂友國際承諾2023-2025年的稅后凈利潤分別不低于8106萬元、1.00億元和1.18億元，而樂友國際2022年的凈利潤為9823萬元。深交所要求孩子王說明2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因。
孩子王回復(fù)稱，2022年因政府補助、理財收益等形成金額1074.26萬元，這在2023年業(yè)績預(yù)測和承諾業(yè)績中均未考慮；稅率變動使得所得稅費用增長，預(yù)計2023年比2022年增加427.27萬元；再疊加未來期間費用上升等情況，導(dǎo)致樂友國際2023年凈利潤低于2022年。
孩子王還表示，上述承諾凈利潤與評估報告預(yù)測數(shù)一致，體現(xiàn)了公司對樂友國際未來發(fā)展的信心。而孩子王看好樂友國際的發(fā)展，或許還與樂友國際具有較強的盈利能力有關(guān)。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，孩子王2022年的營收為85.20億元，凈利潤為1.22億元；樂友國際2022年的營收為19.41億元，凈利潤為9822.77萬元。通過簡單對比可知，樂友國際2022年的營收僅有孩子王的23%，但創(chuàng)造的凈利潤卻有孩子王的80%。
廣發(fā)證券認(rèn)為，收購樂友國際，孩子王2023年營收有望首次突破百億元，樂友國際的盈利能力或?qū)楹⒆油醯臉I(yè)績加持，鞏固其市場競爭地位。
不過，樂友國際的資產(chǎn)負(fù)債率較高，深交所要求孩子王說明樂友國際資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性。
孩子王表示，零售行業(yè)從2021年施行新租賃準(zhǔn)則，因新增確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升的情況在零售企業(yè)中普遍存在；樂友國際的資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)可比公司均值相比不存在顯著差異，具有一定的合理性。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，樂友國際2022年末的資產(chǎn)為13.61億元，負(fù)債為10.85億元，資產(chǎn)負(fù)債率為79.72%，略高于74.49%的行業(yè)均值。同期，孩子王的資產(chǎn)負(fù)債率為62.29%。孩子王預(yù)計，本次交易完成后公司資產(chǎn)負(fù)債率將達68.16%，仍維持在行業(yè)合理水平。
02
母嬰行業(yè)或?qū)懈嗖①?/p>
值得注意的是，孩子王收購樂友國際，除了區(qū)域互補、樂友國際盈利能力較強等因素外，或與兩家公司有共同的投資人也有一定關(guān)系。
企查查信息顯示，孩子王的第四大股東為Coral Root Investment Ltd.（以下簡稱“Coral Root”），持有孩子王6.06%的股份。另據(jù)公告披露，Coral Root為美國華平投資集團（以下簡稱“華平投資”）旗下投資主體。而樂友國際的股東樂友香港（交易前持有樂友國際100%股份）的投資人也是華平投資。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公開資料顯示，華平投資（Warburg Pincus）總部位于美國紐約，1994年進入中國，投資了58同城、神州租車、紅星美凱龍等品牌，在國內(nèi)累計投資達160億美元，是在中國投資規(guī)模最大、最活躍的國際私募股權(quán)投資機構(gòu)之一。
而受大環(huán)境影響，母嬰連鎖企業(yè)近幾年業(yè)績承壓，也許是孩子王與樂友國際抱團發(fā)展的動機之一。
財報顯示，孩子王2020-2022年的營收為83.55億元、90.49億元和85.20億元，凈利潤為3.91億元、2.02億元和1.22億元。特別是2021年營收增加的情況下，凈利潤卻大幅下滑。
再看A股另一家母嬰連鎖公司愛嬰室（603214.SH）的表現(xiàn)。2020-2022年，愛嬰室的營收為22.56億元、26.52億元和36.19億元，凈利潤為1.17億元、0.73億元和0.86億元。
今年一季度，孩子王和愛嬰室的凈利潤為759萬元和268萬元。如果只看扣非凈利潤，這兩家公司都虧損。
另一方面，目前母嬰行業(yè)比較分散，產(chǎn)業(yè)集中度低，各家品牌的影響力有限。據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年我國母嬰行業(yè)的市場規(guī)模為3912億元，以2022年營收計算，孩子王的市場占有率大概只有2.17%，愛嬰室大概只有0.92%。兩家公司的市場份額都還比較低。
中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬認(rèn)為，隨著中國出生率持續(xù)走低，母嬰行業(yè)也遭受了前所未有的危機和壓力，孩子王收購樂友國際的“蝴蝶效應(yīng)”如果發(fā)揮效能，或?qū)⒗_母嬰行業(yè)資源整合的大幕，未來會有更多聯(lián)營、并購案例出現(xiàn)。不過，孩子王與樂友國際的“抱團”結(jié)果如何，還有待時間的驗證。
二級市場上，孩子王今年以來股價波動較小，截至6月26日收盤，孩子王收報11.89元/股，2023年內(nèi)下跌8.19%，公司市值132.22億元。
本文源自：投資者網(wǎng)
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