證券代碼：000045、200045?證券簡稱：深紡織?A、深紡織?B?公告編號：2023-29
??????????深圳市紡織（集團）股份有限公司
(資料圖片)
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
的進展暨無法在規定期限內發出召開股東大會通知的專項說明
??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
??特別提示：
集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“本次交易預案”）及其摘要中，已對本
次交易涉及的有關風險因素及尚需履行的審批程序進行了詳細說明，敬請廣大投資
者認真閱讀相關內容，并注意投資風險。
和補充盡職調查等工作，且公司尚需與交易對方溝通協商交易細節，是否對本次重
組方案進行調整存在不確定性，故公司無法在?2023?年?6?月?30?日前披露重組報告書
草案并發出召開股東大會的通知。
重新召開董事會審議本次交易相關事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份
的定價基準日。
??一、本次交易概況
??公司擬以發行股份及支付現金的方式購買奇美材料科技投資有限公司、昊盛（丹
陽）投資管理有限公司等合計?17?名交易對方合計持有的恒美光電股份有限公司（簡
稱“恒美光電”或“標的公司”）100%股權，同時擬向不超過三十五名符合條件的
特定對象發行股份募集配套資金（簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易
預計構成關聯交易及重大資產重組，不構成重組上市，本次交易不會導致公司實際
控制人變更。
???二、本次交易的歷史披露情況
告編號：2022-46?號），公司股票（證券簡稱：深紡織?A、深紡織?B，證券代碼：000045、
交易日；
（公告編號：2022-47?號），披露公司預計在?5?個交易日內即在?2023?年?1?月?3?日前
披露經董事會審議通過的重組預案并申請復牌；
司股票復牌公告》（公告編號：2022-51?號）、《第八屆董事會第十九次會議決議公
告》（公告編號：2022-48?號），公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了本次重
組預案及相關議案，獨立董事就本次交易進行了事前認可并發表了獨立意見。公司
已于?2022?年?12?月?30?日與本次交易的相關交易對方簽署了附生效條件的《資產購買
協議》及其他相關協議；
日、2023?年?5?月?31?日，公司披露了《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配
套資金暨關聯交易事項的進展公告》
???????????????（公告編號：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、
???三、本次交易的進展情況
???自本次交易預案披露以來，公司及相關各方積極推進本次交易所涉及的審計、
評估、盡職調查等各項工作。截至本公告披露日，由于本次交易標的公司財務數據
有效期即將到期，中介機構擬進行加期審計和補充盡職調查等工作，且公司尚需與
交易對方溝通協商交易細節，是否對本次重組方案進行調整存在不確定性。待相關
工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次交易的方案、簽署相關協議，并將按
照相關法律法規的規定履行本次交易有關的后續審批及信息披露程序。
?????四、本次交易無法在規定期限內發出召開股東大會通知的專項說明
??根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?8?號——重大資產重組（2023
年修訂）》第二十五條規定：“上市公司在發行股份購買資產的首次董事會決議公告
后，六個月內未發出召開股東大會通知的，應當在六個月期限屆滿時，及時披露關
于未發出召開股東大會通知的專項說明。專項說明應當披露相關原因，并明確是否
繼續推進或者終止本次重組事項。繼續推進的，上市公司應當重新召開董事會審議
發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日?！?/p>
??鑒于本次交易的首次董事會決議公告日為?2022?年?12?月?31?日，按照上述規定，
公司應于?2023?年?6?月?30?日之前發出召開股東大會的通知。由于本次交易標的公司
財務數據有效期即將到期，中介機構擬進行加期審計和補充盡職調查等工作，且公
司尚需與交易對方溝通協商交易細節，是否對本次重組方案進行調整存在不確定性，
故公司無法在?2023?年?6?月?30?日前披露重組報告書草案并發出召開股東大會的通知。
?????五、本次交易的后續事項安排
??經交易各方協商一致，公司將依據相關規定繼續推進本次交易，積極協調各方
盡快完成標的公司加期審計和補充盡職調查等工作，以及與交易對方協商確定交易
方案、履行國資審批程序，后續將根據交易進展情況擇機重新召開董事會審議本次
交易相關事項，并以該次董事會決議公告日作為本次交易項下發行股份的定價基準
日。
?????六、風險提示
本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更存在不確定性。
會審議批準；本次交易事項尚需取得國資有權單位批準、經深圳證券交易所審核通
過和中國證監會同意注冊后方可實施。本次交易能否取得前述批準、核準或同意注
冊以及最終取得該等批準、核準或同意注冊的時間均存在不確定性。
披露義務，在尚未發出審議本次交易事項的股東大會通知之前，將每三十日發布一
次交易進展公告。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券
時報》《證券日報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），有關本次交易的信
息均以公司在上述指定媒體披露的信息為準。敬請廣大投資者關注公司后續公告并
注意投資風險。
??特此公告。
??????????????????????????????深圳市紡織（集團）股份有限公司
??????????????????????????????????董???事???會
???????????????????????????????二〇二三年六月二十八日
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